Реорганизация юридических лиц

Источник: ''Услуги и цены''Леонид Левин

Недавно в нашем журнале была опубликована статья, в которой мы рассказывали о том, что представляет собой реорганизация юридических лиц и каков процесс ее осуществления. Сегодня мы попытаемся осветить вопросы регистрации и реорганизации юридических лиц в свете последних изменений законодательной базы, регламентирующей эти процессы.

Министерство РФ по налогам и сборам (МНС РФ) является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим с 1 июля 2002 года государственную регистрацию юридических лиц (в соответствии с постановлением № 319 Правительства РФ от 17 мая 2002 года).

Всем известно, какие очереди бывают в налоговых инспекциях в период сдачи налоговых деклараций, годовых балансов и прочей отчетности. Однако в решении правительства наделить МНС РФ регистрационными полномочиями есть здравый смысл. Дело в том, что у налоговых органов есть одна (помимо прочих) очень важная и трудно решаемая проблема - так называемые фирмы-"однодневки". О том, что они собой представляют и какой урон наносят бюджету страны, рассказывать не стоит: все наслышаны, а кто-то, возможно, и сам сталкивался с их мошенничествами.

Возможные пути решения этой проблемы обсуждаются уже давно - и в правительственных кулуарах, и на различных собраниях и заседаниях налоговиков, и на научно-практических конференциях в налоговых вузах*. Одно из предложений - отдать в ведение налогового ведомства регистрацию всех организаций на территории РФ, дабы оно смогло контролировать и отслеживать деятельность фирм с момента создания. Насколько эта мера действенна, покажет время.

Реформа в сфере государственной регистрации направлена, по заявлениям государственных чиновников различных рангов, на упрощение процедуры государственной регистрации и на преодоление административных барьеров. Действительно, ранее заявитель (лицо, собирающееся зарегистрировать организацию) вынужден был

подавать различные документы во множество учреждений: Регистрационную палату, Комитет по статистике, налоговую инспекцию, внебюджетные фонды и т. д. Теперь ему необходимо обращаться только в налоговый орган, Пенсионный фонд РФ и Фонд социального страхования РФ.

Насколько различны процедуры регистрации нового юридического лица и регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации? Федеральный закон № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (ст. 8) от 8 августа 2001 года устанавливает пятидневный срок и для регистрации нового юридического лица, и для регистрации реорганизации юридического лица.

Порядок предоставления документов тоже совпадает и регламентируется Федеральным законом № 129-ФЗ (ст. 9).

Порядок регистрации реорганизации следующий: государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. Если местонахождение юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, отличается от местонахождения реорганизуемого юридического лица, порядок взаимодействия регистрирующих органов определяется Правительством РФ.

Порядок регистрации нового юридического лица осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия такового - по месту нахождения иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Документы, которые нужно подать при регистрации нового юридического лица и при регистрации реорганизации юридического лица, несколько отличаются. Так, при регистрации нового юридического лица необходимо предоставить целый ряд документов.

1. Заявление, подписанное заявителем, о государственной регистрации. В нем должно подтверждаться:
   • что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством РФ требованиям к таким документам юридического лица данной организационно-правовой формы;
   • что сведения, содержащиеся в учредительных и иных представленных для государственной регистрации документах, в заявлении о государственной регистрации, достоверны;
   • что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации;
   • что в установленных законом случаях вопросы создания юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и/или органами местного самоуправления.
   При регистрации реорганизации также необходимо предоставить заявление аналогичного содержания, за исключением того, что в подобном заявлении речь идет об учредительных документах каждого создаваемого в результате реорганизации юридического лица и о разделительном балансе реорганизуемого юридического лица, его кредиторах и т. д.
2. Решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством РФ. При реорганизации необходимо подать решение о реорганизации юридического лица.
3. Учредительные документы юридического лица (подлинники или нотариально удостоверенные копии). В случае реорганизации придется подать учредительные документы всех создаваемых в результате реорганизации юридических лиц.
4. Выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса учредителя - иностранного юридического лица.
5. Документ об уплате государственной пошлины.

Помимо указанных документов при реорганизации необходимо подать еще ряд документов, в частности договор о слиянии или присоединении в случаях, предусмотренных федеральными законами, передаточный акт или разделительный баланс.

Необходимо указать, что государственную пошлину нужно уплачивать как при регистрации нового юридического лица, так и при регистрации реорганизации. В соответствии с Законом РФ №2005-1 "О государственной пошлине" (ст. 4, п. 6) от 9 декабря 1991 года (с учетом изменений и дополнений) за государственную регистрацию юридических лиц, в том числе за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридических лиц, государственная пошлина взимается в размере 2000 рублей. Ту же сумму нужно заплатить и при реорганизации юридического лица, причем за каждое созданное в результате реорганизации юридическое лицо.

От уплаты государственной пошлины за государственную регистрацию юридических лиц, в том числе за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридических лиц, освобождаются:

• органы государственной власти, органы местного самоуправления;
• профессиональные союзы, объединения (ассоциации) профессиональных союзов, первичные профсоюзные организации при их государственной регистрации в качестве юридических лиц, в том числе при государственной регистрации изменений, вносимых в их учредительные документы.

Теперь мы рассмотрим еще один крайне важный вопрос. Абсолютно все без исключения организации, зарегистрированные до 1 июля 2002 года в соответствии с Законом № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (ст. 26, п. 3) от 8 августа 2001 года, обязаны в период с 1 июля по 31 декабря 2002 года представить сведения, предусмотренные Законом № 129-ФЗ (ст. 5, п. 1, подп. а-д, л), во вновь назначенный регистрирующий орган - налоговую инспекцию. В СМИ появились сообщения о том, что налоговые органы будут перерегистрировать все организации без исключения, однако в Законе речь идет только о подаче сведений, госпошлина не уплачивается, так что назвать это перерегистрацией никак нельзя.

Итак, какие же сведения необходимо сообщить налоговым органам? Полное и, если имеется, сокращенное наименование, в том числе фирменное, для коммерческих организаций на русском языке. Если в учредительных документах юридического лица его наименование указано на одном из языков народов РФ и/или на иностранном языке, в государственный реестр вносится и наименование на этих языках. Кроме того, следует предоставить информацию об организационно-правовой форме юридического лица, способе образования (создание или реорганизация), сведения об учредителях.

Далее нужно указать адрес (местонахождение) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия такого органа - иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

И наконец, в соответствии с законодательством РФ должны быть указаны фамилия, имя, отчество, должность, паспортные данные (или данные иных документов, удостоверяющих личность) и ИНН (при его наличии) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Итак, мы подробно рассказали о реорганизации юридического лица, а также о регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации, осветили некоторые другие вопросы регистрации в свете последних изменений в законодательстве. Надеемся, у читателей не возникнет проблем, связанных с регистрацией, реорганизацией или ликвидацией юридических лиц. Если такие проблемы все-таки себя обнаружат, всегда можно обратиться к помощи специалистов по регистрации, работающих в различных юридических и консалтинговых компаниях.

* В том числе во Всероссийской государственной налоговой академии МНС РФ, в Академии налоговой полиции ФСНП РФ.