Источник: ''Финансовая Россия''Алексей ВЛАДИМИРОВ, консультант Экспертно-консультативного совета при председателе Счетной палаты РФ. При подготовке статьи использованы рекомендации Московской областной счетной палаты
Скучный, канцелярский на первый взгляд текст устава АО таит немало подводных камней и, если он составлен не по правилам, может стать причиной "веселой" жизни для учредителей. Когда акционерное общество реорганизуется или ликвидируется, та же регистрационная палата внимательно изучает правовые истоки создания АО, в первую очередь - его устав. Грамотные, въедливые акционеры тоже прекрасно знают свои права и в случае "нештатных ситуаций", используя "непрописанные", как говорят юристы, статьи, могут легко выиграть судебный процесс против своей же фирмы.
Поэтому все акционеры вновь образуемого АО должны четко себе представлять, что устав, который утверждается в соответствии с пунктом 1 статьи 52 Гражданского кодекса РФ, может содержать наряду с обязательными сведения факультативного характера, что определено законом "Об акционерных обществах".
Устав АО в соответствии с пунктом 3 статьи 11 этого закона обязан включать следующие сведения: полное и сокращенное наименования АО; место его нахождения; перечень филиалов и представительств, тип (открытое или закрытое); количество акций, их номинальную стоимость и категории (обыкновенные или привилегированные), а также типы привилегированных акций. Кроме того, в документе должны быть отражены права акционеров - владельцев акций каждой категории; размер уставного капитала; структура и компетенция органов управления; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решения по которым принимаются квалифицированным большинством голосов или единогласно.
К иным обязательным положениям устава, предусмотренным тем же законом, относятся, например, определение порядка и сроков осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами закрытого АО; право получения дивидендов и части имущества общества в случае его ликвидации. Обязательные "позиции" также включают данные о резервном фонде предприятия (в размере не менее 15 процентов его уставного капитала) и определение ежегодных отчислений в фонд (не менее 5 процентов чистой прибыли) и т. д.
К необязательным положениям устава относятся, например, ограничения на количество акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарную номинальную стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру; возможности уменьшения уставного капитала путем приобретения или погашения части размещенных акций, накопления (с последующей выплатой дивидендов по привилегированным акциям); условия конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные или привилегированные акции иных типов. Могут также вводиться ограничения на виды имущества, которым оплачиваются акции и иные ценные бумаги общества, а также возможность взыскания неустойки за неисполнение акционером обязанности по оплате акций и многое другое.
Даже обширный перечень необязательных положений устава АО, разработанный Московской областной регистрационной палатой, не является исчерпывающим. Ведь устав может содержать любые положения, если они не противоречат законодательству.
Но следует помнить, что внесение в устав изменений или его утверждение в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров. При этом необходимо иметь большинство в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций. Исключение составляют изменения, которые отражают увеличение уставного капитала.