Добровольная ликвидация организации

Материал подготовлен группой консультантов-методологов ЗАО "BKR-Интерком-Аудит"

Причин для прекращения деятельности фирмы у учредителей может быть множество, но самой распространенной является наличие кредиторской задолженности перед поставщиками и бюджетом.

Решение о ликвидации организации и создание ликвидационной комиссии

Ликвидация организации может происходить в следующих формах:

• добровольная ликвидация;
• принудительная ликвидация;
• банкротство.

Прежде всего, ликвидация начинается с принятия решения о ликвидации. Принимает решение о ликвидации высший орган управления юридического лица (обычно это общее собрание участников или акционеров), данное решение оформляется протоколом.

Обратите внимание!

Никакой другой орган (совет директоров или правление) такое решение принять не может. Но они вправе поставить на обсуждение собрания участников вопрос о ликвидации. В акционерном обществе это может сделать совет директоров, в обществе с ограниченной ответственностью - совет директоров (наблюдательный совет), генеральный директор или даже участник.

Решение о ликвидации необходимо в трехдневный срок довести до сведения налоговой инспекции, в которой организация зарегистрирована.

С момента образования ликвидационная комиссия становится единственным органом управления юридического лица, а полномочия прежних органов (руководителя, совета директоров, общего собрания) прекращаются.

Чтобы ликвидироваться, организация должна пройти несколько этапов:

• принять решение о ликвидации;
• провести инвентаризацию имущества и обязательств;
• взыскать дебиторскую задолженность;
• составить промежуточный ликвидационный баланс;
• погасить кредиторскую задолженность;
• рассчитаться с учредителями;
• составить ликвидационный баланс.

Решение о ликвидации организации принимается на общем собрании учредителей (участников).

На общем собрании учредителей назначаются и утверждаются:

• состав ликвидационной комиссии;
• проект порядка ликвидации;
• сроки ликвидации.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению организацией, она осуществляет ликвидацию юридического лица.

В случае если участником (акционером) ликвидируемой организации является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом или соответствующего органа местного самоуправления.

Состав ликвидационной комиссии необходимо согласовать с регистрирующим органом. В настоящее время государственную регистрацию юридических лиц при ликвидации осуществляют налоговые органы.

На основании статьи 20 закона от 8 августа 2001 года №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Перед началом ликвидации комиссия помещает объявления о ликвидации организации в печатных изданиях, в которых должны быть отражены следующие данные:

• наименование ликвидируемого юридического лица;
• дата принятия решения о ликвидации;
• наименование органа, который принял решение о ликвидации;
• ИНН организации, номер в ЕГРЮЛ;
• адрес, телефон, факс;
• порядок и сроки предъявления требований кредиторов к организации.

Ликвидационная комиссия разрабатывает и утверждает план ликвидации организации, где обязательно должны быть включены следующие мероприятия:

• инвентаризация имущества организации;
• составление развернутой характеристики финансового состояния организации на момент ликвидации;
• сверка расчетов по всем федеральным и территориальным платежам с налоговыми органами и внебюджетными фондами;
• анализ и оценка дебиторской задолженности, и разработка мероприятий по ее взысканию;
• анализ и характеристика кредиторской задолженности;
• подготовка сведений о размерах и составе активов организации;
• определение порядка реализации имущества ликвидируемой организации;
• определение порядка расчетов с кредиторами, относящимися к одной очередности удовлетворения требований кредиторов;
• установление сведений об участниках, имеющих право на получение доли имущества организации, оставшегося после расчетов с кредиторами;
• увольнения персонала ликвидируемой организации;
• установление всех организаций, учредителем которых является юридическое лицо, и вывод его из состава учредителей, в случае если ликвидируемая организация является единственным учредителем другой организации, то эта организация должна быть также ликвидирована;
• определение порядка распределения между учредителями денежных и иных средств, оставшихся после удовлетворения требований кредиторов;
• подготовка документов для исключения организации из государственного реестра юридических лиц;
• закрытие счетов в банках;
• передача на хранение в архив документы по личному составу общества (приказы, учетные карточки, карточки лицевых счетов по начислению заработной платы), протоколы общих собраний общества. Прием документов в архив удостоверяется справкой, копия которой передается в регистрирующий орган;

Установлена специальная форма №Р15001 заявления о ликвидации организации, которая приведена в приложении №8 к постановлению Правительства РФ от 19 июня 2002 года №439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей".

Кроме самого решения о ликвидации в протоколе, фиксирующем это решение, должно быть предусмотрено образование ликвидационной комиссии и ее состав. О назначении комиссии налоговую инспекцию нужно уведомить по форме согласно приложению №9 к Постановлению от 19.06.2002 года №439.

К уведомлению следует приложить документ о формировании ликвидационной комиссии, документ о назначении ликвидатора или документ о назначении конкурсного управляющего.

Получив уведомление, налоговая инспекция вносит в государственный реестр юридических лиц сведения о том, что организация находится в процессе ликвидации. С этого момента организация не имеет право вносить изменения в уставы, это необходимо сделать до принятия решения о ликвидации.

Документы, представляемые для государственной регистрации при ликвидации юридического лица

Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

• подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
• ликвидационный баланс;
• документ об уплате государственной пошлины;
• газета, в которой опубликовано объявление о ликвидации.

Согласно требованию к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц (Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 года №439) заявления, уведомления и сообщения, а также приложения к ним заполняются от руки печатными буквами чернилами или шариковой ручкой синего или черного цвета либо машинописным текстом.

В случае если какой-либо раздел или пункт раздела заявления не заполняется, в соответствующих графах проставляется прочерк.

Заявление, уведомление или сообщение заполняется в одном экземпляре и представляется в регистрирующий орган непосредственно заявителем либо направляется почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. На конверте рекомендуется сделать пометку "РЕГИСТРАЦИЯ".

Подлинность подписи заявителя на заявлении, уведомлении и сообщении в обязательном порядке свидетельствуется нотариально.

Каждый документ, содержащий более одного листа, представляется в регистрирующий орган в прошитом, пронумерованном виде. Количество листов подтверждается подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа на месте прошивки.

Порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица

Государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

Документы (подписанное заявителем заявление о государственной регистрации, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины) представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица осуществляется в следующем порядке:

• документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения;
• заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность, которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии);

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица:

• руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
• учредитель (учредители) юридического лица при его создании;
• руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;
• конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;
• иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения регистрирующим органом.

Заявителю выдается расписка в получении документов с указанием перечня и даты их получения регистрирующим органом, в случае, если документы представляются в регистрирующий орган непосредственно заявителем. Расписка должна быть выдана в день получения документов регистрирующим органом.

В ином случае, в том числе при поступлении в регистрирующий орган документов, направленных по почте, расписка высылается в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов регистрирующим органом, по указанному заявителем почтовому адресу с уведомлением о вручении.

Государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется в сроки, не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

Более подробно с вопросами, рассмотренными в данной статье, Вы можете познакомиться в книге ЗАО "BKR Интерком-Аудит" "Ликвидация юридических лиц. Банкротство".